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更新时间：2023-10-29 22:58:03 浏览： 次
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2023年10月27日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月23日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长胡殿謙先生主持，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
公司2023年第三季度报告的编制、审议程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-054）。
2、审议通过《关于收购TCL家用电器（合肥）有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司与TCL实业控股股份有限公司（以下简称“实业控股”）签署《股权转让协议》，以支付现金的方式收购TCL家用电器（合肥）有限公司（以下简称“合肥家电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据深圳中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第162号），并经交易双方协商一致，确定本次交易作价为33,000万元。交易双方同意，《股权转让协议》约定的生效条件全部满足且公司向实业控股足额支付第一期股权转让价款之日进行交割（以下简称“本次股权交割”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡殿謙先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于收购合肥家电100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。
本次股权交割完成后，合肥家电及其子公司将纳入公司合并报表范围。根据以上公司生产经营需要，公司相应增加2023年度日常关联交易预计额度。该额度在公司股东大会审议通过后生效，有效期至公司2023年年度股东大会召开之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡殿謙先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于增加2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-055）。
4、审议通过《关于增加2023年度开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》
本次股权交割完成后，合肥家电及其子公司将纳入公司合并报表范围。为减少汇率大幅波动对公司生产经营产生的影响，公司拟增加2023年外汇套期保值业务额度5.4亿美元（或等值欧元），上述额度内资金可循环滚动使用。该额度自公司股东大会审议通过后生效，有效期至公司2023年年度股东大会召开之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡殿謙先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于增加2023年度开展外汇套期保值业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-056）。
本次股权交割完成后，合肥家电及其子公司将纳入公司合并报表范围。为提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟增加使用部分闲置自有资金购买银行理财产品或结构性存款的额度15亿元人民币或等值外币（含），该额度在公司股东大会审议通过后生效，有效期至公司2023年年度股东大会召开之日，在上述额度及有效期内可滚动使用。
具体内容详见公司同日披露的《关于增加2023年度使用闲置资金购买银行理财额度的公告》（公告编号：2023-057）。
本次股权交割完成后，合肥家电及其子公司将纳入公司合并报表范围。因业务需要，公司拟增加2023年应收账款保理业务额度5亿元人民币或等值外币，该额度自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司2023年年度股东大会召开之日。
具体内容详见公司同日披露的《关于增加公司2023年度应收账款保理业务额度的公告》（公告编号：2023-058）。
本次股权交割完成后，合肥家电及其子公司将纳入公司合并报表范围。由于业务和资金需要，公司拟新增向银行机构申请总额度不超过人民币15亿元或等值外币的综合授信额度。公司可根据银行具体条件选择最有利银行，上述综合授信额度在公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司2023年年度股东大会召开之日，在上述额度及有效期内可滚动使用。
具体内容详见公司同日披露的《关于增加公司2023年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2023-059）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》及相关法律法规，结合公司相关经营管理实际情况，公司董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。
根据《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规，结合公司实际情况，同意公司对《独立董事制度》部分条款进行修订。
根据《股票上市规则》等相关法律法规以及公司经营管理实际情况，同意公司对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。
鉴于公司近期工作安排，公司将择期召开临时股东大会，提请股东大会审议前述第二项至第九项议案，有关临时股东大会的具体召开时间、地点等事宜以公司董事会最终发出的股东大会通知为准。
具体内容详见公司同日披露的《关于暂缓召开临时股东大会的公告》（公告编号：2023-060）。
上述第二、三、四项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并对此发表了事前认可意见；独立董事对上述第二、三、四、五、六、七项议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2023年10月27日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月23日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席周笑洋先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
公司2023年第三季度报告的编制、审议程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-054）。
2、审议了《关于收购TCL家用电器（合肥）有限公司100%股权暨关联交易的议案》
公司与TCL实业控股股份有限公司（以下简称“实业控股”）签署《股权转让协议》，以支付现金的方式收购TCL家用电器（合肥）有限公司（以下简称“合肥家电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据深圳中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第162号），并经交易双方协商一致，确定本次交易作价为33,000万元。交易双方同意，《股权转让协议》约定的生效条件全部满足且公司向实业控股足额支付第一期股权转让价款之日进行交割（以下简称“本次股权交割”）。
关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于收购合肥家电100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。
本次股权交割完成后，合肥家电及其子公司将纳入公司合并报表范围。根据以上公司生产经营需要，公司相应增加2023年度日常关联交易预计额度。
关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于增加2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-055）。
本次股权交割完成后，合肥家电及其子公司将纳入公司合并报表范围。为降低汇率大幅波动对公司经营的影响，公司拟增加2023年进行外汇套期保值业务额度5.4亿美元（或等值欧元），上述额度内资金可循环滚动使用。该额度在公司股东大会审议通过后生效，有效期至公司2023年年度股东大会召开之日。
关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于增加2023年度开展外汇套期保值业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-056）。
本次股权交割完成后，合肥家电及其子公司将纳入公司合并报表范围。为提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟增加使用部分闲置自有资金购买银行理财产品或结构性存款的额度15亿元人民币或等值外币（含），该额度在公司股东大会审议通过后生效，有效期至公司2023年年度股东大会召开日，在上述额度及有效期内可滚动使用。
具体内容详见公司同日披露的《关于增加2023年度使用闲置资金购买银行理财额度的公告》（公告编号：2023-057）。
本次股权交割完成后，合肥家电及其子公司将纳入公司合并报表范围。因业务需要，公司拟增加2023年应收账款保理业务额度5亿元人民币或等值外币，该额度自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司2023年年度股东大会召开之日。
具体内容详见公司同日披露的《关于增加公司2023年度应收账款保理业务额度的公告》（公告编号：2023-058）。
本次股权交割完成后，合肥家电及其子公司将纳入公司合并报表范围。由于业务需要和资金需求计划，公司拟新增向银行机构申请总额度不超过人民币15亿元或等值外币的综合授信额度。公司可根据银行具体条件选择最有利银行，上述综合授信额度在公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司2023年年度股东大会召开之日，在上述额度及有效期内可滚动使用。
具体内容详见公司同日披露的《关于增加公司2023年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2023-059）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》及相关法律法规，结合公司相关经营管理实际情况，公司监事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。
根据《股票上市规则》等相关法律法规以BOB(中国)官方网站手机网页版及公司经营管理实际情况，同意公司对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、交易品种：交易品种主要为远期结售汇（DF）、无本金交割远期外汇交易（NDF）等，主要交易币种为美元、欧元。
2、交易期限及金额：预计在广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开日期间新增外汇套期保值业务交易的衍生品额度不超过5.4亿美元（或等值欧元），上述额度内资金可循环滚动使用，且在上述期限内任一时点的衍生品余额不超过本次审议额度。
3、风险提示：公司及子公司在开展外汇套期保值业务时存在汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险、回款预测风险、经济风险等，敬请投资者注意投资风险。
为降低汇率大幅波动对公司经营的影响，公司第五届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度开展套期保值业务的议案》，公司拟进行外汇套期保值业务额度为：美元币种累计金额不超过20亿美元、欧元币种累计金额不超过8亿欧元，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日。
公司拟收购TCL家用电器（合肥）有限公司（以下简称“合肥家电”）100%股权。为减少汇率波动对生产经营产生的影响，公司拟增加2023年进行外汇套期保值业务额度5.4亿美元（或等值欧元），上述额度内资金可循环滚动使用。该额度在公司股东大会审议通过后生效，有效期至公司2023年年度股东大会召开之日。
投资目的：合肥家电产品出口国外市场，主要采用美元、欧元等外币结算，当汇率出现较动时，汇兑损益对经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对利润的影响，合肥家电将开展外汇套期保值业务，加强外汇风险管理，增强财务稳健性。
合肥家电主要根据销售预测的外币收汇金额和目标汇率指导签订衍生品合约，交割期与预测回款期相匹配，且约定的交割金额与预测回款金额相匹配，以规避汇率波动产生的风险；通过套期工具的现金流量变动抵消汇率波动引起的被套期项目现金流量变动，达到套期保值的目标。
交易品种：交易品种主要为远期结售汇（DF）、无本金交割远期外汇交易（NDF）等，主要交易币种为美元、欧元。
交易方式：合肥家电主要通过委托关联方TCL实业控股（香港）有限公司（简称“实业香港”）与海外银行等金融机构开展衍生品交易业务，因此该业务构成关联交易。由于合肥家电在境外无经营实体，未在境外开立衍生品交易的银行账户，实业香港拥有开展该业务的资质和信用。实业香港不向合肥家电收取任何手续费、佣金等费用，不占用公司及合肥家电的授信额度，也不需缴纳保证金。合肥家电与实业香港之间衍生品交割损益即时结清，不存在资金占用。
交易期限及金额：公司预计在公司股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开日期间新增外汇套期保值业务交易的衍生品额度不超过5.4亿美元（或等值欧元），上述额度内资金可循环滚动使用，且在上述期限内任一时点的衍生品余额不超过本次审议额度。
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见。2023年10月26日，公司第五届董事会独立董事2023年第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2023年开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》，独立董事一致同意公司将该议案提交第五届董事会第二十四次会议审议。
（2）2023年10月27日，公司第五届董事会第二十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2023年开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》。关联董事胡殿謙先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。
（3）本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，届时关联股东TCL家电集团有限公司及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）需对本议案回避表决。
9、最近一期经审计的财务数据：截至2022年12月31日，实业香港总资产约为566亿元，2022年度营业收入约为714亿元，净利润约为5亿元。
实业香港是公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，具体关联关系如下：
TCL家电集团有限公司（以下简称“家电集团”）为公司控股股东，TCL实业控股股份有限公司（以下简称“实业控股”）100%控股家电集团和实业香港，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，实业香港为公司关联法人。
合肥家电委托实业香港开展外汇套期保值业务，实业香港不向合肥家电收取任何手续费、佣金等费用。合肥家电与实业香港之间衍生品交割损益即时结清，不存在资金占用。
由于合肥家电在境外无经营实体，未在境外开立衍生品交易的银行账户，实业香港拥有开展该业务的资质和信用。因此，合肥家电委托实业香港进行外汇套期保值具有必要性、合理性。
2023年初至2023年9月30日，合肥家电通过实业香港与银行等金融机构未交割的外汇套期保值业务的衍生品余额为11,963万美元。
合肥家电开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照收汇预测进行交易。外汇套期保值业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动的影响，但开展外汇套期保值业务交易也可能存在如下风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于合肥家电对客户报价汇率，使合肥家电无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致损失。
4、回款预测风险：公司及合肥家电根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成回款预测不准，导致延期交割风险。
5、经济风险：合肥家电通过实业香港在香港开展外汇套期保值业务，将可能面临通货膨胀、汇率变动等风险，该等风险可能会影响合肥家电套期保值的目的。
1、当汇率发生巨幅波动时，如果远期结售汇汇率已远远偏离实际收付时的汇率，合肥家电将会提出要求，与客户协商调整价格。
2、公司已制定《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》对业务审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序和信息披露等做出明确规定。
3、为防止客户支付违约，影响远期合约的交割，公司及合肥家电高度关注应收账款的变动，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
4、公司及合肥家电进行远期结售汇基于外币收款预测，远期结售汇业务的交割期间需与预测的外币回款时间相匹配。
5、公司、合肥家电及实业香港将充分研究通货膨胀、汇率变动给套期保值业务带来的风险，及时做出应对措施，避免给主业经营造成损失。
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
根据《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》，公司董事会授权公司管理层及子公司管理层负责外汇套期保值业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》，公司拟向银行申请授信额度为146亿元人民币或等值外币。有效期拟自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开日，在上述额度及有效期内可滚动使用。
公司拟收购TCL家用电器（合肥）有限公司100%股权。由于业务和资金需要，合肥家电拟向以下银行机构申请总额度不超过人民币15亿元或等值外币的综合授信额度。公司及子公司可根据银行具体条件选择最有利银行，上述综合授信额度在公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司2023年年度股东大会召开日，在上述额度及有效期内可滚动使用。具体如下：
上述综合授信额度项下业务包括但不限于办理短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证、国际信用证、银行（商业）票据贴现、人民币/外币贷款、国内外贸易融资业务（进出口押汇、提货担保/提单背书及国内、减免保证金开证、福费廷、出口商业发票贴现、出口票据贴现、出口打包放款、订单融资、出口信保、银行保函、跨境融资等业务）、其他资金交易业务。
公司董事会授权公司管理层及子公司管理层根据子公司经营计划和资金安排，办理相关手续，签署上述授信额度内各项法律文件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告是否经过审计
2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。公司自2023年1月1日起施行该解释，并根据准则解释要求，对因适用该解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，对2023年期初留存收益及其他相关财务报表项目进行了调整。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
1、年初至报告期末，归属于上市公司股东的净利润同比增长81.84%，主要系公司聚焦冰箱主业，营业收入同比增加36.53%，受益于同期基数较低、海运费价格回落、海外客户库存恢复正常等，公司出口及内销业务均取得增长。2、年初至报告期末，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长74.93%，主要系归属于上市公司股东的净利润增长所致。3、年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额同比增长589.67%，主要系本期销售收入增加，支付的应付款项金额较同期支付金额大幅减少所致。
（二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
公司自2023年1月1日起执行财政部发布了《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，公司按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初已存在且尚未完成的上述交易，企业按照本解释和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年10月27日，广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议共审议通过了11项议案，具体详见公司同日披露的相关公告。其中有8项议案需提交股东大会审议：
1、关于收购TCL家用电器（合肥）有限公司100%股权暨关联交易的议案；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。考虑公司近期工作安排，公司董事会决定暂不召开临时股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请召开股东大会审议上述议案。
